Overeenkomst en derden

Uitgangspunt is dat overeenkomsten alleen partijen bindend, en dat derden daaraan geen rechten kunnen ontlenen.

Op dat uitgangspunt zijn de volgende uitzonderingen van toepassing:

1. kwalitatieve rechten en verplichtingen
2. derdenbedingen
3. doorwerking van exoneratieclausules

In art. 3:80 lid 1 BW is bepaald dat men goederen kan verkrijgen onder algemene titel (bijv. erfopvolging) of onder bijzondere titel (bijv. eigendomsoverdracht).

Art. 3:80  lid 1 BW:

Men kan goederen onder algemene en onder bijzondere titel verkrijgen.

De verkrijger onder bijzondere titel van een goed verkrijgt soms bepaalde met dit goed verband houdende contractuele rechten (art. 6:251 BW), namelijk:

• indien het recht voortvloeit uit overeenkomst
• indien het recht vatbaar is voor overgang (vgl. art. 3:83 BW over de overdraagbaarheid van goederen)
• indien het recht in zodanig verband staat met het goed, dat de rechthebbende er slechts belang bij heeft voor zover hij het goed behoudt.

Art. 6:251 BW:

1. Staat een uit een overeenkomst voortvloeiende, voor overgang vatbaar recht in een zodanig verband met een aan de schuldeiser toebehorend goed, dat hij bij dat recht slechts belang heeft, zolang hij het goed behoudt, dan gaat dat recht over op degene die dat goed onder bijzondere titel verkrijgt.

2. Is voor het recht een tegenprestatie overeengekomen, dan gaat de verplichting tot het verrichten van die tegenprestatie mede over, voor zover deze betrekking heeft op de periode na de overgang. De vervreemder blijft naast de verkrijger jegens de wederpartij aansprakelijk, behoudens voor zover deze zich na de overgang in geval van uitblijven van de tegenprestatie van haar verbintenis kan bevrijden door ontbinding of beëindiging van de overeenkomst.

3. Het in de vorige leden bepaalde geldt niet, indien de verkrijger van het goed tot de wederpartij bij de overeenkomst een verklaring richt dat hij de overgang van het recht niet aanvaardt.

4. Uit de rechtshandeling waarbij het goed wordt overgedragen, kan voortvloeien dat geen overgang plaatsvindt.

Ook een verplichting kan kwalitatief zijn (art. 6:252 BW). Dit kan echter alleen verplichtingen betreffen tot een dulden of een niet-doen met betrekking tot registergoederen, terwijl de wet bovendien dwingende vormvoorschriften stelt (notariële akte plus inschrijving).

Art. 6:252 BW:

1. Bij een overeenkomst kan worden bedongen dat de verplichting van een der partijen om iets te dulden of niet te doen ten aanzien van een haar toebehorend registergoed, zal overgaan op degenen die het goed onder bijzondere titel zullen verkrijgen, en dat mede gebonden zullen zijn degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van het goed zullen verkrijgen.

2. Voor de werking van het in lid 1 bedoelde beding is vereist dat van de overeenkomst tussen partijen een notariële akte wordt opgemaakt, gevolgd door inschrijving daarvan in de openbare registers. Degene jegens wie de verplichting bestaat, waarop het beding betrekking heeft, moet in de akte ter zake van de inschrijving woonplaats kiezen in Nederland.

3. Ook na inschrijving heeft het beding geen werking:

a. jegens hen die voor de inschrijving onder bijzondere titel een recht op het goed of tot gebruik van het goed hebben verkregen;

b. jegens een beslaglegger op het goed of een recht daarop, indien de inschrijving op het tijdstip van de inschrijving van het proces-verbaal van inbeslagneming nog niet had plaats gevonden;

c. jegens hen die hun recht hebben verkregen van iemand die ingevolge het onder a of b bepaalde niet aan de bedongen verplichting gebonden was.

4. Is voor de verplichting een tegenprestatie overeengekomen, dan gaat bij de overgang van de verplichting het recht op de tegenprestatie mee over, voor zover deze betrekking heeft op de periode na de overgang en ook het beding omtrent deze tegenprestatie in de registers ingeschreven is.

5. Dit artikel is niet van toepassing op verplichtingen die een rechthebbende beperken in zijn bevoegdheid het goed te vervreemden of te bezwaren.

Verplichtingen tot een doen kunnen slechts worden gerealiseerd door een kettingbeding.

Bij een derdenbeding wordt aan de derde een eigen recht toegekend op een prestatie. Als de bedoeling tot het verschaffen van een eigen recht ontbreekt, geldt de derde slechts als “betalingsadres”.

Aanvaarding door de derde is noodzakelijk (art. 6:253 lid 1 BW).

Art. 6:253 lid 1 BW:

Een overeenkomst schept voor een derde het recht een prestatie van een der partijen te vorderen of op andere wijze jegens een van hen een beroep op de overeenkomst te doen, indien de overeenkomst een beding van die strekking inhoudt en de derde dit beding aanvaardt.

Gevolg van de aanvaarding is dat de twee-partijenovereenkomst wordt tot een drie-partijenovereenkomst (art. 6:279 BW).

Art. 6:279 BW:

1. Op overeenkomsten waaruit tussen meer dan twee partijen verbintenissen voortvloeien, vinden de bepalingen betreffende wederkerige overeenkomsten met inachtneming van de volgende leden overeenkomstige toepassing, voor zover de aard van de overeenkomst zich daartegen niet verzet.

2. De partij die een verbintenis op zich heeft genomen ter verkrijging van een daartegenover van een of meer der andere partijen bedongen prestatie, kan haar recht op ontbinding gronden op een tekortkoming in de nakoming van de verbintenis jegens haarzelf.

3. Schiet een partij met samenhangende rechten en verplichtingen zelf tekort in de nakoming van haar verbintenis, dan kunnen in ieder geval de overige partijen gezamenlijk de overeenkomst ontbinden.

Een derde die géén partij is bij de overeenkomst, zal soms exoneratiebepalingen uit die overeenkomst tegen zich moeten laten gelden:

• wanneer de exonerant door het toedoen van de derde daarop mag vertrouwen
• wanneer de bijzondere relatie tussen derde en exonerant derdenwerking meebrengt, gelet op de aard van de overeenkomst en het beding (Securicor-arrest)
• wanneer het past in het stelsel van de wet.