HR 5 april 2013, NJ 2013, 214 (Mexx/Lundiform)
ECLI:NL:HR:2013:BY8101
Hoewel in geval van commerciële overeenkomsten groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis, blijft de Haviltex-maatstaf (d.w.z. subjectieve uitleg van de overeenkomst) beslissend bij de uitleg van (de tekst van) een contract. Bij commerciële overeenkomsten mag de rechter de taalkundige uitleg van (de tekst van) een contract voorshands bewezen achten, maar als daartegen voldoende wordt gesteld, moet de rechter (tegen)bewijs toelaten.
Entire agreement clause
De entire agreement clause is een relevante omstandigheid bij de uitleg van de overeenkomst waarin deze is opgenomen, maar is op zichzelf geen uitlegnorm.
De rechtsverhouding tussen contractspartijen wordt niet alleen beheerst door wat partijen zijn overeengekomen, hetgeen in geval van onduidelijkheid door de rechter aan de hand van de (op de redelijkheid en billijkheid gebaseerde) Haviltex-maatstaf moet worden vastgesteld, maar ook door wat de redelijkheid en billijkheid van hen eisen.
Een voorbeeld is het arrest Vodafone/ETC: hoewel “oneigenlijk gebruik” niet in strijd was met de door partijen overeengekomen inhoud van de overeenkomst, was het in strijd met de redelijkheid en billijkheid (die vanwege art. 6:248 lid 1 BW ook tot de inhoud van de overeenkomst behoort).
Contra proferentem-beginsel:
Bedingen moeten duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld. Bij twijfel over de betekenis van een beding prevaleert de voor de wederpartij (van de opsteller van het beding) gunstige uitleg (dus de wederpartij die niet bij het opstellen betrokken is).
